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归档日期:05-14       文本归类:分包商      文章编辑:爱尚语录

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复(修订稿)

  同行业可比上市公司清新环境、永清环保、远达环保和德创环保的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询,上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下:

  由上表可知,标的公司与同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号一建造合同》准则要求执行,符合会计准则的相关规定,不存在差异。根据《企业会计准则第15号一建造合同》规定,确定合同完工进度有以下三种方法:①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定;②根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定;③根据实际测定的完工进度确定。标的公司确定合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定,该合同完工进度经客户确认,符合会计准则的相关要求。同行业上市公司中清新环境、德创环保亦采用相同的完工进度确认方法,标的公司收入成本确认政策符合行业惯例。

  综上所述,标的公司EPC业务会计处理政策与同行业上市公司一致,符合会计准则的相关规定。

  (三)补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况,包括但不限于:合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。

  2、鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司的齐矿热电厂改造项目工程已于2018年竣工。

  上述合同的违约责任追究机制一般为:设计研究院有权在约定期限内获得合同约定的相关资料,客户保证该资料真实有效;设计研究院有权要求客户提供工作的必备场所,客户有义务协助设计研究院协调处理相关关系,设计研究院有权要求客户按合同约定足额支付相关费用,设计研究院有权按照合同约定采取诉讼或仲裁等司法方式获取相关费用。

  通过取得相关合同订单与现场走访了解,报告期内前五大EPC项目工程均按照客户及业主方的要求稳步进行,工程进度与客户及业主方的要求一致。

  上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露标的资产设计院EPC业务的客户与上市公司相关主体无关联关系、EPC业务基本情况、标的资产EPC业务相关会计处理政策、前五大EPC项目具体合同及执行情况。

  设计院EPC业务的客户与上市公司,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,上市公司董事、监事和高级管理人员,本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

  标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致,符合会计准则的相关规定。

  设计院EPC业务的客户与上市公司,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,上市公司董事、监事和高级管理人员,本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

  标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致,符合会计准则的相关规定。

  设计院EPC业务的客户与上市公司,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,上市公司董事、监事和高级管理人员,本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

  九、申请文件显示,2017年和2018年,标的资产采购集中度分别为47.63%和33.12%,且前五大供应商均不相同。请你公司结合标的资产行业特点,2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等,补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性,报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (一)结合标的资产行业特点,2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等,补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

  设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求,制定采购计划,面向市场采购,主要采购方式如下:

  (1)比价采购:对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备,设计研究院采用比价采购方式,即在合格供应商范围内,公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

  (2)招标采购模式:对于非标设备及大额通用设备和大宗材料,在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

  (3)定向采购模式:为保证设备质量、确保项目工期,设计研究院与部分核心设备供应商长期合作,保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

  设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况,设计研究院首先对施工分包价格进行测算,形成施工分包参考价。邀标/议标过程中,施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下,设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审,在施工分包参考价的基础上,综合考虑分包单位报价,最终确定施工分包商,确保施工价格公允、合理。

  设计研究院的材料采购、工程分包的采购,均有合格供应商名录,设计研究院合作的主要供应商情况如下:

  设计研究院的原材料、备品备件、设备、工程分包的供应商较多,且主要供应商较为稳定。供应商所提供的产品或服务供应充足,市场竞争较为激烈。设计研究院可以通过比价、招标等方式选择供应商,设计院对材料采购和工程分包的成本具有较大控制力。

  设计研究院原材料、备品备件、设备采购、工程分包采购占总采购额的比例情况如下:

  报告期内,由于设计研究院根据项目需求的不同,所采购的原材料、备品备件、设备、工程分包的采购占比均有所波动。

  如上表所示,报告期内设计研究院辽宁省外客户的收入分别为1,853.52万元、8,224.59万元。设计研究院积极开拓辽宁省外的客户,来自辽宁省外客户的收入增长情况良好。

  设计研究院前五名供应商采购占比呈下降趋势,与同行业上市公司永清环保、远达环保的变动趋势一致。与同行业上市公司相比,设计研究院前五名供应商采购占比较高,主要是由于:(1)设计研究院的整体业务规模较小,前五名供应商合计采购金额远小于同行业上市公司;(2)设计研究院的营业收入主要来自于辽宁省内,前五名采购供应商也均位于辽宁省内,从而导致采购占比较为集中。

  2017年、2018年度,设计研究院前五大供应商采购金额占比分别为47.63%、33.12%,采购集中度下降,与远达环保前五名采购占比的变动趋势一致。采购集中度下降主要原因如下:

  (1)随着设计研究院业务规模的快速增长,报告期内采购总额保持较快的增长速度,但前五名供应商的采购金额并没有同比增长,部分年度前五名供应商的采购金额有的甚至同比下降,导致前五名供应商采购占比有所下降。

  (2)设计研究院为提高材料、设备及分包工程供应的稳定性,积极拓展新的材料、设备及分包工程的采购来源,并与部分质量良好的辽宁省内及省外供应商建立了合作关系,供应商多样化降低了采购集中度。

  (二)报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。

  报告期内,鞍山市长兴物资贸易有限公司、鞍钢附企动力工程公司、鞍山市金石物资有限公司均为设计研究院的前五大供应商,较为稳定。

  福建互拓流体动力科技有限公司2017年为第一大供应商,2018年不是前五大供应商,2017年、2018年设计院向其采购金额分别为2,805.98万元、409.96万元,采购内容为轴承座、支架、弯头、支架、叶轮等。2017年采购金额较大,主要系设计研究院2017年对齐大山铁矿动力工区维护项目进行运营维修,轴承座、支架、弯头、支架、叶轮等材料的使用量较大。而2018年没有大量使用上述材料的运营项目,因此采购量相应较小。

  鞍山市禹顺机械设备有限公司2017年为第五大供应商,2018年不是前五大供应商。2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为984.33万元、352.11万元,采购内容为螺纹钢筋、喷嘴、雾化轮、分配盘等,2018年采购额下降的原因为设计院在积极拓宽采购渠道,向该供应商的采购量有所下降。

  鞍山亨通环保设备制造厂2017年不是前五大供应商,2018年为第三大供应商,2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为0万元、1,208.61万元,采购内容为风机、除尘布袋、喷嘴、泵壳、阻力平衡器等。该供应商2016年、2018年均为设计院前五大供应商,2017年因设计研究院进行招标采购,根据综合评分结果选择向其他设备供应商江苏瑞洁环境工程科技有限责任公司、大石桥市渤海锅炉辅机制造有限公司等进行采购,故2017年设计研究院向该供应商的采购金额为0元。

  灯塔市兴源活性石灰厂2017年不是前五大供应商,2018年为第四大供应商,2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为848.14万元、899.75万元,采购内容为氧化钙,2018年因采购金额增加而成为前五大供应商。

  综上,设计研究院前五大供应商未发生重大变化,其采购金额的变动具有合理性。

  上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“(二)采购情况”中补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因、前五大供应商变动的原因。

  报告期内标的资产采购集中度下降具有合理性。前五大供应商未发生重大变化,其采购金额的变动具有合理性。

  十、申请文件显示,设计院拥有的安全生产许可证((辽)JZ安许证字【2013】007456)将于2019年4月11日到期。请你公司补充披露:安全许可证续办是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及解决措施。如未能按期续办对设计院生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  冶金设计院已在法定期间向主管机关提交了换发新的《安全生产许可证》的申请。2019年4月22日,鞍山市城市建设发展中心出具了《关于辽宁冶金设计研究院有限公司安全生产许可证的说明》,说明显示:

  “辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称“该公司”)持有的《安全生产许可证》((辽)JZ安许证字〔2013〕007456)于2019年4月11日到期,该公司在法定期限内已向主管部门提出了换证申请,我处已对该公司提交的材料进行了实质性审验,符合延期申请条件,换发新的《安全生产许可证》不存在法律障碍。”

  上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况”之“(六)设计研究院拥有的经营资质情况”中补充披露标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍的情况。

  十一、申请文件显示,1)2017年末和2018年末,标的资产应收票据及应收账款金额分别为11,662.89万元和27,439.32万元,占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。2)标的资产2018年账龄1-2年的应收账款3,764万元,占比13.97%,分别高于2017年3,091.93亿元和8.48%。3)标的资产2018年应收账款账面价值占营业收入比例为75.39%,高于行业平均的58.55%。4)报告期内,标的资产应收账款周转率分别为2.44倍和1.72倍。请你公司:1)补充披露标的资产应收票据及应收账款构成,与销售客户是否匹配。2)结合业务模式,信用政策、同行业可比公司情况等,补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性,周转率在报告期内是否发生重大变化;如是,说明原因。3)结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况,补充披露标的资产坏账计提是否充分,应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。4)补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5)补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性,是否存在进一步下降的风险。5)补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  报告期各期末,应收票据及应收账款主要由应收账款构成,应收账款的占比分别为97.86%、92.60%。

  报告期内,标的公司应收账款余额分别为12,246.78万元、26,950.71万元,应收账款的账龄结构如下:

  从上表可以看出,标的公司的应收账款账龄较短,85%以上的应收账款账龄均在1年以内。

  鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司为鞍山钢铁集团公司下属100%控股公司,属国有企业,企业信用及还款能力较强,应收账款无法收回可能性较小,报告期内属一般信用风险,已按会计政策计提坏账准备。报告期内付款延误主要系客户内部机构调整未按时提交付款申请导致,已取得客户付款计划,预计2019年下半年陆续回款。其他客户的期后回款情况较好。

  2018末应收票据余额为2,029.69万元,对应单位为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司。

  如上表所示,应收票据及应收账款的前五名中鞍钢股份有限公司、北京亿玮坤节能科技有限公司、鞍山钢铁集团有限公司均为销售客户的前五名。

  其中,应收账款一一鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司期末余额2,506.85万元,主要是由于鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司2018年未进入销售收入的前五名。

  应收账款一一鞍钢集团矿业弓长岭有限公司期末余额1,554.93万元,主要是由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司2018年未进入销售收入的前五名。

  综合上述,设计研究院2018年末前五名应收票据及应收账款对象由客户的回款周期决定,与前五名客户不完全匹配。

  如上表所示,除鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司有少部分金额尚未回款之外,其他客户均已全部回款。

  注:鞍钢集团矿业弓长岭有限公司球团分公司产生的收入均由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司回款。

  如上表所示,应收票据及应收账款的前五名中鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山市供热有限责任公司、鞍钢集团工程技术有限公司均为销售客户的前五名。

  应收账款一一鞍钢股份有限公司期末余额1,069.09万元,主要是鞍钢股份有限公司2017年未进入销售收入的前五名。

  综合上述,设计研究院2017年末前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户基本匹配。

  (二)结合业务模式,信用政策、同行业可比公司情况等,补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性,周转率在报告期内是否发生重大变化;如是,说明原因。

  1、结合业务模式,信用政策、同行业可比公司情况等,补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性

  标的公司是以轻资产模式运行的公司,其主要的核心价值在于工程设计与工程施工,大部分的原材料均为外购。因此标的公司的固定资产投入较少,资产以流动资产为主,报告期内流动资产占总资产比例均达90%左右,而作为流动资产主要项目的应收票据、应收账款等占总资产比例较高。

  标的公司的主要客户为央企、国企,如鞍钢集团、供热公司等,客户信用较好。由于标的公司主要客户的资金结算程序较为复杂,付款流程较长,应收账款回款需要一定的周期,具体回款时间见本问题回复之(四)中的回复,报告期内对客户信用政策没有发生变化。因此,标的公司报告期期末应收票据及应收账款金额较大。

  从上表可以看出,由于同行业可比公司的业务种类多样化,清新环境、远达环保的固定资产占总资产的比例为30-40%左右,永清环保的固定资产、无形资产金额合计占总资产的比例为30%左右,而设计研究院的业务主要聚焦于工程总承包、运营及设计服务,固定资产占总资产比例较小,2017年末、2018年末分别为1.63%、1.54%。故清新环境、远达环保、永清环保与设计研究院不具有完全可比性。

  2017年度设计研究院与德创环保的应收票据及应收账款占总资产的比例较为接近。2018年度设计研究院应收票据及应收账款占总资产的比例上升较快,与同行业德创环保存在一定的差异,主要是由于设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长,EPC项目收入较上年增长10,324.81万元,增幅106.47%,而EPC工程项目的应收账款回款时间为12个月内,信用期较长,使得应收票据及应收账款金额大幅增长,从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例也大幅增长。

  2018年度EPC项目的收入增长较上年增长,主要的新增项目2018年收入情况如下:

  如上表所示,同行业上市公司流动资产、总资产规模较大,而设计研究院的规模相对较小,主要是由于同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资,从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大;而设计研究院主要靠自身经营盈利产生的盈余公积、未分配利润增加净资产,总资产规模相对较小,从而导致设计研究院的应收票据及应收账款占总资产的比例大于同行业上市公司。

  综上,设计研究院应收票据及应收账款占比较高主要是由于:(1)同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资,从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大;(2)设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长,EPC工程项目的应收账款信用期较长,使得应收票据及应收账款金额增长较快,从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例较高。

  注:应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)

  2018年设计研究院应收账款周转率较2017年有所下降,主要是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加,工程总承包业务规模扩张后,工程总承包业务对应的应收账款金额增长,该部分应收账款回款周期相对较长。2018年各类型业务的应收账款期末余额、营业收入较2017年变动情况如下:

  由上表可见,报告期内,设计研究院应收账款周转率高于同行业可比公司应收账款周转率平均值,回款情况较好。2018年设计研究院的应收账款周转率较2017年有所下降,与同行业清新环境、永清环保、德创环保的变动趋势一致。设计研究院客户大多为大中型国有企业,设计研究院与其保持了良好的合作关系,此类公司支付能力较强,坏账风险较小。

  (三)结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况,补充披露标的资产坏账计提是否充分,应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

  标的资产与同行业可比公司应收账款账龄结构为1年以内和1年以上的占比情况如下:

  与同行业上市公司相比,标的资产1年以内应收账款的占比明显高于同行业可比公司。标的资产客户主要集中为大中型国有企业,与客户合作时间较长、客户信用度较高,资信良好,坏账风险较低。

  与同行业相比,设计研究院的坏账计提比例与远达环保相同,整体而言,处于同行业合理范围之内。应收账款的坏账计提政策与实际经营情况和行业情况相符,应收账款回收风险较小。

  2017年末、2018年末应收账款余额截至2019年4月30日的回款情况如下:

  2017年末、2018年末各类应收账款截至2019年4月30日的回款情况如下:

  由上表可见,截至2019年4月30日,2017年末设计研究院的应收运营款项的回款比例为89.61%,剩余未收回款项主要为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司运营款,未收回原因主要系客户付款延误所致。鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司为鞍山钢铁集团公司下属100%控股公司,属国有企业,企业信用及还款能力较强,应收账款无法收回可能性较小,报告期内属一般信用风险,已按会计政策计提坏账准备。报告期内付款延误主要系客户内部机构调整未按时提交付款申请导致,已取得客户付款计划,预计2019年下半年陆续回款。除上述特殊情况外,运营款项及设计款项回款情况良好,不存在长期挂账情况。

  2017年末应收工程款未收回款项主要为鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、哈尔滨市华能集中供热有限公司、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司项目工程尾款,尚未到付款时点。

  截至2019年4月30日,2018年末应收账款的工程款回款比例为35.62%,回款比例较低,主要系工程类款项回款时间大体为12个月内,尚在信用期内,未到付款时点。

  截至2019年4月30日,2018年末应收账款的应收运营款和设计费的回款比例分别66.37%、41.42%,主要系运营款和设计费款项回款时间大体为6个月内,尚在信用期内,未到付款时点。

  上述客户均为大、中型国有企业,企业信誉较好,且设计研究院与大部分客户均保持继续合作关系,应收款项无法收回风险较小。上述应收账款均已按照坏账准备的相关政策计提坏账准备,坏账准备计提充分。

  设计院2018年度应收账款账面价值占营业收入比例75.39%,较同行业平均值58.55%(2018年1-9月年化数据)高16.84个百分点。根据同行业上市公司2018年年报更新,具体同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比例如下:

  与同行业上市公司相比,2017年设计研究院应收账款占营业收入比例与同行业上市公司平均值接近,2018年与同行业清新环境较为接近。整体而言,设计研究院应收账款占营业收入比例处于处于同行业上市公司可比范围之内。

  2018年设计研究院应收账款占营业收入比例高于同行业平均值的原因主要为2018年EPC工程收入较上年10,324.81万元,增幅106.47%,使得EPC工程的应收账款相应增加。设计研究院因EPC工程收入大幅增加而导致应收账款大幅增加,而EPC工程的应收账款的平均回款时间为12个月以内,回款周期较长,使得应收账款期末余额较大,导致应收账款占营业收入比例较高。

  综上,设计研究院因EPC工程收入大幅增加而导致应收账款大幅增加。设计院EPC项目客户主要为鞍钢集团等国有企业,客户单位付款审批流程较长,平均回款时间为12个月内,回款周期较长,设计院期末应收账款大幅增加,从而导致期末账面价值占营业收入比重增加。

  (四)补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。

  设计院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入和设计咨询收入,收入确认时点、收款政策及平均回款时间如下:

  同行业上市公司收入确认时点详见本反馈意见回复问题八之(二)中的回复。同行业可比公司未披露收款政策,无法进行对比。

  同行业上市公司应收账款平均回款时间(平均回款时间=360/应收账款周转率)对比如下:

  如上表所示,设计院2017年、2018年平均回款时间分别为148天、209天,与同行业上市公司平均值186天、212天相比,设计院的回款时间相对略短,处于同行业上司公司可比范围内。

  综上,报告期内,设计院收入确认时点与同行业可比公司基本一致,平均回款时间处于同行业上司公司可比范围内。

  (五)补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性,是否存在进一步下降的风险。

  2017年、2018年应收账款周转率分别为2.44、1.72,2018年有所下降,主要是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加,工程总承包业务规模扩张后,工程总承包业务对应的应收账款金额增长,该部分应收账款回款周期相对较长。

  设计研究院客户大多为大中型国有企业,设计研究院与其保持了良好的合作关系,此类公司支付能力较强,且应收账款尚在信用期内,坏账风险较小。随着设计研究院业务规模的进一步增长,未来应收账款周转率将保持在合理水平。

  (1)了解设计院内部控制制度及执行情况,取得设计院应收票据明细,复核应收票据金额的合理性,对报告期间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核。

  (3)会计师监盘库存票据,并与应收票据备查簿的有关内容核对;检查库存票据信息是否与应收票据登记簿的记录相符;检查是否存在已作质押的票据和银行退回的票据。

  (1)了解设计院内部控制制度及执行情况,取得标的资产各项应收账款的变动明细表,复核加计,并与总账数和明细账合计数核对;结合坏账准备科目与资产负债表中本年、上年金额及上年审计报告核对。

  (2)获取标的资产应收账款账龄分析表,测试计算的准确性;结合上年账龄以及本年明细发生额,检查账龄核算的准确性。

  (3)取得标的资产重要大额应收账款合同,查阅相关条款,复核应收账款挂账金额的正确性;

  对未收到回函款项通过检查合同情况、客户进度结算单、回款情况等进行替代测试。

  经核查,报告期内各期末,设计研究院应收账款期末余额真实、准确。报告期内各期末账龄划分正确,坏账计提金额合理。

  上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“(2)应收票据及应收账款”中补充披露标的资产应收票据及应收账款构成与销售客户的匹配性,应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性,应收账款周转率变动的原因、坏账计提情况、应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司的原因、标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间;应收账款周转率下降的原因,应收票据及应收账款的核查情况。

  标的资产应收票据及应收账款与销售客户具有匹配性;应收票据及应收账款占比较大具有合理性;应收账款周转率变动具有合理性;坏账准备计提充分;标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致;应收账款的信用政策未发生变化;报告期内应收票据及应收账款线、经核查,会计师认为:

  标的资产应收票据及应收账款与销售客户具有匹配性;应收票据及应收账款占比较大具有合理性;应收账款周转率变动具有合理性;坏账准备计提充分;标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致;应收账款的信用政策未发生变化;报告期内应收票据及应收账款真实、准确。

  十二、申请文件显示,2017年,标的资产存货余额为2,942.53万元,占资产比重为12.4%;2018年,标的资产存货余额为362.68万元,占资产比重为1.06%。请你公司结合存货构成、主要产品库存周期、销售情况、产品技术贬值及同行业可比公司存货水平,补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  (一)补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备计提的充分性

  设计院EPC业务模式主要为工程总承包,运营业务模式主要系提供运营管理服务,各业务主要通过招投标方式获取。

  设计院期末主要存货为运营所采购原材料及建造合同形成的已完工未结算资产,其中原材料库存周期基本在1年以内。建造合同形成的已完工未结算资产库存周期与具体项目执行周期一致。

  2017年末、2018年末标的资产原材料金额分别为657.64万元、217.62万元,2018年末较上年减少66.91%。原材料主要为运营服务所需要的脱硫、脱硝剂,按实际需求计划采购、领用后转入生产成本。2018年标的资产与鞍山市供热公司签订的运营合同约定,运营所需原料由客户供应,导致2018年末原材料较上期减少。

  2017年末、2018年末标的资产生产成本金额分别为637.47万元、12.51万元,2018年末较上年减少98.04%。生产成本主要用于归集已发生尚未结算的运营服务的成本费用,在运营服务收入按月/季度结算后,将其结转至主营业务成本。2017年末生产成本余额较高主要是由于齐大山铁矿厂动力工区生产运营服务项目期末尚未完成结算导致。

  2017年末、2018年末标的资产低值易耗品金额分别为29.37万元、29.94万元,变动较为稳定。

  2017年末、2018年末,标的资产建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为1,618.05万元、102.62万元,2018年末较上年减少93.66%。建造合同形成的已完工未结算资产期末余额与具体项目情况、与客户结算进度相关。若与客户结算及时,则期末报表体现为较低的存货,反之期末存货余额则较高。2017年末金额较大主要是由于部分工程项目未达到结算条件,未确认收入与工程结算。2018年末,除与鞍钢鲅鱼圈钢铁分公司签订的炼铁部转炉三次除尘工程项目外,EPC收入项目均已经客户进度验收结算,故期末存货金额较小。2017年末建造合同形成的已完工未结算资产构成如下:

  综上所述,报告期内标的资产存货金额及占比下降主要系由于2018年末,主要工程及运营项目均已与客户阶段性结算导致。

  同行业公司业务体量较大,业务模式更为多元化,存货构成与标的资产不完全相同。

  2017年标的资产期末存货占总资产比例与同行业可比公司平均值相近。2018年标的资产期末存货占总资产比例小于同行业可比公司平均值,主要系标的资产期末项目大部分已经客户进度结算,同行业公司项目量较大,期末尚未结算情况较多。

  标的资产存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。截至2017年末、2018年末,标的资产不存在合同预计总成本大于合同总收入的情形,也不存在账面价值高于可变现净值的存货,存货不存在减值情况,无需计提存货跌价准备。

  标的资产为非生产制造类企业,主要是提供环保工程项目及相关运营服务。标的资产长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革,是高新技术企业。通过不断的技术创新和持续研发,技术水平在行业内处于领先地位,其产品技术含量较高,存货不存在由于产品技术贬值导致可能减值的情况。

  同行业可比公司2017年末均未计提存货跌价准备,2018年末除清新环境、永清环保依据建造合同预计总成本高于预计总收入计提存货跌价准备外,其余两家公司均未计提存货跌价准备。设计院报告期内不存在合同预计总成本大于合同总收入的情形,无需计提存货跌价准备。

  综上所述,标的资产报告期内存货存货金额及占比下降与项目情况匹配,存货不存在减值情况,无需计提存货跌价准备。

  上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“(5)存货”中补充披露报告期存货金额及占比下降的原因;存货跌价准备计提情况。

  报告期存货金额及占比下降具有合理性。存货不存在减值情况,无需计提存货跌价准备。

  报告期存货金额及占比下降具有合理性。存货不存在减值情况,无需计提存货跌价准备。

  十三、申请文件显示,标的资产2018年长期待摊费用1,006.52万元。请你公司补充披露标的资产长期待摊费用形成的原因,会计处理的合规性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

  2018年,标的资产与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署租赁合同,租赁期限至2028年7月19日。根据会计准则,标的资产将前期土建、暖通、给排水、电气、消防工程等办公楼基建费用1,077.74万元作为经营租赁固定资产改良支出计入长期待摊费用。

  标的资产长期待摊费用摊销政策为:在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。标的资产办公楼基建费用摊销按租赁受益期间进行摊销。

  上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“3、非流动资产分析”之“(4)长期待摊费用”中补充披露长期待摊费用形成的原因,会计处理的合规性。

  十四、申请文件显示,截至2017年末、2018年末,设计院应付票据及应付账款的余额分别为7,426.65万元、7,338.14万元,占负债总额的比例分别为81.48%、64.35%。请你公司:1)结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等,补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来付款安排。2)结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等,量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  (一)结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等,补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来付款安排

  对于材料采购,设计研究院的采购模式如下:设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求,制定采购计划,面向市场采购,主要采购方式如下:

  (1)比价采购:对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备,设计研究院采用比价采购方式,即在合格供应商范围内,公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

  (2)招标采购模式:对于非标设备及大额通用设备和大宗材料,在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

  (3)定向采购模式:为保证设备质量、确保项目工期,设计研究院与部分核心设备供应商长期合作,保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

  设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况,设计研究院首先对施工分包价格进行测算,形成施工分包参考价。邀标/议标过程中,施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下,设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审,在施工分包参考价的基础上,综合考虑分包单位报价,最终确定施工分包商,确保施工价格公允、合理。

  设计研究院的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包、运营脱硫剂、运营脱硝剂等。根据采购内容的不同,主要付款政策如下:

  4、标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性

  随着2018年设计院业务规模的扩大,设计院2018年应付账款余额7,118.14万元,较2017年末增加2,385.09万元,涨幅50.39%,与营业成本的增长幅度相匹配。设计院在期末取得客户确认进度结算单时确认收入、成本,材料到达现场验收合格后、设备到场安装后计入存货,同时增加应付账款。

  2018年度应付票据较2017年末减少2,473.60万元,降幅91.83%。2017年应付票据金额较高主要系在中信银行综合授信额度内,设计院可以选择开具承兑汇票或流动贷款。2018年度由于银行内部政策要求变化,承兑汇票不再包括在综合授信额度内。设计研究院以开具应付票据方式支付供应商货款有所减少,以银行转账方式的支付有所增加,故2018年末应付票据减少。

  2018年度设计院购买商品接受劳务支付的现金较上年增长幅度较大,同时营业收入及营业成本均呈现增长趋势。

  5、报告期内是否存在未按时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来付款安排

  由上表可见,2018年末1年以上应付账款占比为12.19%,账龄1年以上原因主要系质保金,尚未到合同约定支付时点。2017年末1年以上应付账款占比为22.37%,除质保金外,主要款项系由于设计院与上海卫源节能环保科技有限公司就采购的设备后期质量问题存在争议,导致313.98万元尾款延期支付,该款项已于2018年支付完毕。

  截至2019年4月30日,2018年末应付账款已支付6,019.90万元,占2018年末应付账款总额84.57%。后续将根据合同约定、供应商付款政策及资金安排等,及时足额支付应付账款。

  综上所述,设计院应付票据及应付账款金额形成原因合理,与项目情况匹配。报告期内不存在未按时付款的情形。未来设计院将根据合同约定、供应商付款政策及资金安排等,及时足额支付应付账款。

  (二)结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等,量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。

  (1)EPC合同业务模式为:工程施工合同成本发生时确认为存货-工程施工;与客户进行工程结算以后,增加存货-工程结算金额,同时相应增加应收账款及相关税费;存货-工程施工抵减存货-工程结算后的余额,即已完工未结算的工程金额,在财务报表体现为存货。收到存货-工程结算款时,货币资金增加、应收账款减少。

  (2)运营服务及设计服务业务模式为:相关成本发生时确认为存货-生产成本,与客户结算后,同时确认应收账款、主营业务收入与相关税费,并结转主营业务成本。

  综上列示,标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动。

  1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“5、流动负债分析”之“(2)应付票据及应付账款”中补充披露应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内按时付款的情形。

  2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)现金流量的勾稽关系”中补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。

  标的资产应付票据及应付账款金额合理性,与业务规模、业务流水和采购成本相匹配,报告期内按时付款。

  标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动。

  标的资产应付票据及应付账款金额合理性,与业务规模、业务流水和采购成本相匹配,报告期内按时付款。

  标的资产报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确。报告期内现金流量变动属于业务规模增加导致的合理变动。

  十五、申请文件显示,1)2017年度、2018年度设计院管理费用分别为824.07万元、1,058.53万元,占收入比例为分别为3.93%、3.14%。2)研发费用分别为732.71万元、1,026万元,占收入的比例分别为3.49%、3.04%。3)2017年度、2018年度,销售费用分别为20.81万元、33.29万元,占收入的比例分别为0.10%、0.10%。请你公司: 1)结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等,补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性,管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。2)结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合理性。3)补充披露标的资产研发支岀的会计处理,是否存在研发费用资本化情形。4)结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法,区分研究阶段和开发阶段的标准和方式,补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  (一)结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等,补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性,管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。

  销售费用主要由工资、业务招待费、差旅费组成。2018年销售费用较上年增加12.48万元,主要是由于设计研究院为进一步拓展业务,增加销售人员人数导致工资有所增加。

  设计研究院管理费用主要由工资、长期待摊费用摊销、场地使用费组成。2018年管理费用较上年增加234.46万元,主要是由于:(1)2018年设计研究院员工薪酬整体水平较2017年有所提升,从而导致工资增加;(2)2018年末长期待摊费用新增办公楼基础建设款项从而导致长期待摊费用摊销金额增加。

  2、管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。

  ①客户地域分布集中度较高。设计研究院的主要客户为鞍钢集团、鞍山市供热公司,业务范围集中在鞍山市,差旅费较少。

  ②业务通过招投标方式获取。设计研究院的业务主要通过招投标方式获取,业务招待费较少。

  ③销售团队结构精简,销售人员较少。由于客户分布较为集中且合作关系良好,公司销售团队结构精简、销售人员较少,因此职工薪酬、差旅费等其他费用相对较低。

  综上,报告期内,公司销售费用率与标的资产自身的经营业务情况相符,具有合理性。

  如上表所示,设计研究院管理费用率呈下降趋势,与同行业公司远达环保的变动趋势一致。设计研究院管理费用率与同行业的清新环境较为接近,低于其他同行业可比公司。主要系设计研究院的业务主要集中在工程总承包、运营、设计业务,发生的管理费用较少。而同行业上市公司业务规模较大,业务多样化,固定性质的管理费用比设计研究院高。

  (二)结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合理性。

  报告期内设计研究院的业务规模发展较快,2017年度、2018年度营业收入分别为20,995.19万元、33,703.58万元,呈增长趋势。

  注:上表2017年辽宁省城镇单位水利、环境和公共设施管理就业人员月平均薪酬来源:Wind,2018年度的辽宁省平均薪酬数据尚未披露。

  标的资产2017年的人均工资为4,105.59元/月,高于辽宁省水利、环境和公共设施管理业2017年月平均薪酬,标的资产作为高新技术企业,成立以来,一直把技术研发作为发展的首要战略。设计院2018年业务呈增长趋势,员工人数也有所增加。2017年末到2018年陆续新引进高端技术人员,相应薪酬水平较高。标的资产人均薪酬的增长也与营业收入的大幅增长是匹配的。

  经核查,标的资产工资依据员工级别、工作性质划分区间合理,工资费用具有合理性。

  1、设计院研发支出主要针对主营业务相关环保技术更新及应用,报告期内不存在研发费用资本化情形。

  2、设计院账面设立研发支出一级科目及费用化支出二级科目,二级科目下按照研发支出类型设立工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费明细。每月按照研发项目实际发生费用进行归集核算。账面归集核算分录为:

  (四)结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法,区分研究阶段和开发阶段的标准和方式,补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。

  2、区分研究阶段和开发阶段的标准和方式,补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定

  设计院研发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

  上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露管理费用和销售费用变动的原因及合理性,管理费用率与销售费用率与同行业上市公司的对比情况,工资费用的合理性分析,研发支出的归集方式、核算方法。

  设计研究院管理费用和销售费用变动具有合理性,相关工资费用合理。管理费用率与销售费用率与设计研究院自身的经营业务情况相符,具有合理性。

  设计研究院管理费用和销售费用变动具有合理性,相关工资费用合理。管理费用率与销售费用率与设计研究院自身的经营业务情况相符,具有合理性。

  十六、申请文件显示,1)2017年和2018年,标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为3,143.47万元和-2,116.90万元,归属于母公司所有者的净利润分别为4,164.44万元和8,107.14万元。2)销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,559.78万元和19,160.70万元,占营业收入比重分别为64.59%和56.85%。请你公司:1)结合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。2)“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。3)“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。4)购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  (一)结合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。

  设计院EPC业务模式主要为工程总承包,运营业务模式主要系提供运营管理服务,各业务主要通过招投标方式获取。各类别业务收入的信用政策如下:

  设计院的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包以及其他材料的采购,主要付款政策如下:

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